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查看PDF原文公告日期：2020-05-13
西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见独立财务顾问签署日期：二〇二〇年五月年 11 月 20 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西金叶科教集团股份有限公司向袁伍妹等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】2082 号）。本次重大资产重组分别于 2017 年 11 月 22 日和 2017 年11 月 27 日完成了资产过户以及股份登记，并依法履行了公告义务。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“独立财务顾问”）作为陕西金叶本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及深圳证券交易所的相关要求对陕西金叶本次重大资产重组业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见。一、瑞丰印刷业绩承诺实现情况根据陕西金叶与昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，各义务补偿方就瑞丰印刷的盈利情况做出如下承诺并承担相关补偿义务。（一）业绩承诺袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷 2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为 7,600.00 万元、8,030.00 万元和 8,260.00 万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2017 年度、2018 年度、2019 年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；如果本次交易未能于 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2020 年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为 8,360.00 万元。如在利润承诺期内，标的公司实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿方应向上市公司进行利润补偿。（二）业绩补偿本次交易实施完成后，由具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润数进行审计确认。如标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上述业绩补偿方按下述标准进行补偿。业绩补偿方优先以其在本次交易中认购获得的陕西金叶股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格业绩补偿方承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，相互之间承担连带责任。如业绩补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数量或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，则不足的部分由业绩补偿方以现金方式向公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：当年度需以现金补偿的金额＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份发行价格。按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：①前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；②标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司的会计政策及会计估计保持一致；③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；④若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数；⑤如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人同意或未经股东大会审议通过等原因而无法实施的，则业绩补偿方应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：业绩补偿方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（业绩补偿方所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上……[点击查看原文][查看历史公告]
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转载自: 000812股吧 http://000812.h0.cn
公司名称：陕西金叶
股票代码：sz000812
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：广告包装
所属地区：陕西
公司全称：陕西金叶科教集团股份有限公司
英文名称：Shaanxi Jinye Science Technology and Education Group Co.,Ltd.
公司简介：陕西金叶公司是全国仅有的几家烟草配套概念的上市企业之一，已成长为横跨烟草配套产品研发生产、教育产业、房地产业和互联网新兴产业的多元化、多业态的大型上市公司。2017年，金叶集团兼并重组取得重大突破，成功并购昆明瑞丰印刷有限公司，烟草配套主业实力和行...
注册资本：7.7亿
法人代表：袁汉源
总 经 理：袁汉源
董 秘：闫凯
公司网址：www.jinyegroup.cn
电子信箱：jinye000812@163.com
